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Quelle que soit la forme de société choisie, l’association de deux personnes ou plus doit être régie par un pacte social, en bonne et due forme. Mal ficelé, il peut conduire à un divorce aux conséquences désastreuses, susceptibles de ruiner l’un ou l’autre des associés, voire les deux. Le plus grand soin est à apporter à la rédaction des statuts (pour les sociétés possédant la personnalité morale) qui doivent permettre l’évolution de la société dans le temps. Mais il est impossible de prévoir toutes les solutions d’un conflit dans les statuts. Il est indispensable de rédiger en annexe un règlement intérieur qui les complète. Il recueille toutes les conventions personnelles entre les associés qui vont leur permettre de travailler ensemble. Il est là pour prévoir ce que les statuts ne prévoient pas, c’est-à-dire le détail matériel des rapports entre associés, les aspects pratiques, les modalités particulières de fonctionnement de leur association.
Il peut être modifié d’un commun accord, à tout moment, par écrit.
Si elle est équitable entre les associés, les problèmes seront rares. En matière de gardes, l'alternance est vivement conseillée. Les associés devront fixer d'un commun accord le nombre de semaines de congés que chacun d'entre eux pourra prendre ainsi que les modalités de départ en congés.
Il est préférable de dissocier la rémunération du travail de celle du capital pour répartir les bénéfices. Par exemple, la rémunération du travail pourra être mensuelle, directement fonction du temps de travail de chaque associé et des gardes assurées. La rémunération du capital, elle, sera annuelle, en fonction des bénéfices déterminés par l'arrêté des comptes, après déduction de la rémunération du travail. La répartition sera effectuée au prorata des droits sociaux souscrits dans le capital social. Il est important que l'ensemble des besoins en prélèvement des associés ne soit pas supérieur aux possibilités financières de la société et que les charges personnelles aux associés soient directement payées par eux afin de garder un équilibre au niveau des comptes courants d'associés.
Le règlement intérieur peut prévoir que le remplacement de l'associé absent pourra être assuré par un associé, moyennant une rémunération fonction du temps de travail effectué à sa place. Si l'absence est de faible durée, les associés pourront convenir que l'associé absent assumera l'augmentation correspondante des heures de travail dès son retour. En cas de remplacement par un pharmacien assistant, l'associé absent conserve sa rémunération mais supporte le coût de ce remplacement (salaires + charges sociales).
Il est important de prévoir la préférence dont pourront bénéficier les associés restant pour se porter acquéreur des droits sociaux revenant aux héritiers du défunt.
En SNC (société de personnes), le changement d'un associé nécessite l'accord unanime des autres associés, ce qui peut être une cause de blocage ou de moins-value pour la partie cédante. Pour éviter cela, les associés peuvent convenir d'un droit de priorité de rachat à prix égal, ou en cas de refus d'agrément d'un nouvel associé, d'un délai maximum pour acheter ou faire acheter les droits sociaux. Il peut encore être convenu entre les associés d'un âge maximum au-delà duquel l'associé sera tenu de céder sa participation.
Il est utilisé en présence de sociétés de capitaux. En particulier, dans le cas d’une SEL composée d’investisseurs, il a pour but d’améliorer les rapports entre les professionnels en exercice au sein de la SEL (majoritaires en capital) et les associés non « exerçants » (minoritaires en capital). Il laisse une plus grande liberté que le règlement intérieur mais ce n’est pas une arme pour contourner les statuts. Comme lui, il a pour objet de prévoir les modalités d’arbitrage de certaines situations : mode de calcul ou de révision de la rémunération de chacun des associés pour son activité dans la société, les cessions de parts, l’intégration de nouveaux associés, voire les absences excessives d’un associé « exerçant ».
Généralement, un pacte d’actionnaires contient plusieurs types de clauses : celles relatives à l’évolution de l’actionnariat, à la répartition des pouvoirs, à la désignation ou révocation des dirigeants, aux reprises de titres…
Pour en savoir plus sur le règlement intérieur et le pacte d’associés dans une pharmacie :
